晋阳之战，是春秋、战国之际，晋国内部四个强卿大族智、赵、韩、魏之间为争夺统治权益，兼并对手而进行的一场战争。是役历时两年左右，以赵、韩、魏三家联合携手，共同攻灭智伯氏，瓜分其领地而告终。

　　智氏、赵氏、韩氏、魏氏四卿，于十一年，卿大夫卿大夫在内部兼并之战中消灭中行氏和范氏并驱逐晋出公后，掌握了晋国大权。其中智氏势力最大，其主智伯(即智瑶)在朝专权。十四年，智伯仗权势向韩氏、魏氏索地。韩康子、魏桓子惧其以武力相加，被迫各送一万户之邑。

　　智伯又向赵氏索取皋狼(今山西离石西北)及蔺(今山西离石西)。赵襄子(即赵无恤)因过去曾受智伯侮辱而予以拒绝。智伯联合韩、魏两军，组成三族联军攻赵。赵襄子居耿(今山西河津南)，因城简陋不能御敌，令延陵生率车，骑部队先行，自率大军随后，到人心向赵的大城晋阳防守。晋阳城墙完整，府库器用充足，仓廪粮草实备；而且，宫殿四周茂密环生可用来造箭杆的“ 荻蒿”、“楮楚”，高十余丈。赵襄子下令大造弓箭，积极备战。

　　智伯率联军到晋阳后，即发动强攻。赵军依托城墙工事，坚守三月，联军始终未能攻克。智伯见强攻无效，便改用围困及水攻的战术，切断所有出入通道；决开汾水灌淹晋阳城。大水淹没城内“三版”(六尺)，时间长达三年之久。城内生活非常困难，粮食即将断绝。人们悬釜(炊具)做饭，搭棚居住，士兵体力下降，群臣中投降、外逃的思想也与日俱增；晋阳形势极为严峻。

　　十六年，赵襄子在危机之时，果断采取分化瓦解联军，策反还击的对策；他派丞相张孟同暗地去见韩康子、魏桓子，用“唇亡则齿寒”(《战国策·赵策一》)的道理说服他们与赵联合，共同对付智伯。智伯属臣智过遇张孟同，发觉韩、魏两氏可能倒戈，马上报告智伯，建议速杀韩康子及魏桓子，或者以重贿收买二人身边谋臣。但智伯并不重视，未采纳智过的建议。赵襄子担心事情有变，连忙通知韩、魏当即行动。三月丙午日夜，韩、魏军秘密出动，杀死守河堤的智吏，突然决堤放水反灌智军。智军因忙于救水而陷于混乱。韩、魏军急从两翼进攻。赵襄子则亲率精锐从正面出城反击，大败智军，擒获智伯，遂解晋阳之围。赵、韩、魏三卿杀智伯而三分其地，灭亡智氏族，壮大了三族的力量，从此形成“三家分晋”的局面。

　　继范、中行两氏之后，智氏的智伯瑶专断了晋国的国政，在四卿中具有最雄厚的实力。智伯瑶是一个没有政治眼光、贪得无厌的贵族，这时，就凭藉自己的优势地位，强行索取韩氏和魏氏的万家之县各一。韩康子、魏桓子无力同智伯瑶抗争，只好被迫割让自己大片领地献给智氏。智伯此举得手后，得陇望蜀，又把矛头指向了赵襄子，狮子大开口向赵襄子索取土地。赵襄子不甘心受制于智伯，就坚决拒绝了智伯索地的无理要求。

　　赵襄子不屈服的态度大大惹怒了智伯。

　　他乃于周贞定王十四年（公元前455年）大举发兵攻赵，并胁迫韩、魏两氏出兵协同作战。赵襄子见三家联军前来进攻，自度寡不敌众，便采纳谋臣张孟谈的建议，选择民心向赵，并预有准备的晋阳城（今山西太原西南）进行固守。

　　智伯统率三家联军猛攻晋阳三月不下，又围困一年多未克。联军顿兵坚城之下，渐渐趋于被动。而晋阳城中军民却是同仇敌忾，士气始终高昂。智伯眼见战事拖延两年而进展甚微，不禁焦急万分。他苦苦思索，终于想出引晋水（汾水）淹灌晋阳城的计策，企图用它来攻破晋阳坚城。

　　于是，智伯命令士兵在晋水上游筑坝，造起一个巨大的蓄水池，再挖一条河通向晋阳城西南。又在围城部队的营地外，筑起一道拦水坝，以防水淹晋阳的同时也淹了自己的人马。工程竣工后，正值雨季来临，连日大雨不止，河水暴涨，把蓄水池灌得满满的。智伯下令，掘开堤坝，一时间大水奔腾咆哮，直扑晋阳城。很快地晋阳全城都被浸没在水中了。城内军民只好支棚而居，悬锅而炊，病饿交加，情况十分危急。

　　但尽管这样，守城军民始终没有动摇斗志，仍坚守着危城。

　　智伯—掩耳盗铃

　　韩、魏参与攻打赵氏，原先就是出于被胁迫，这时对智伯的残暴更有了亲身的感受，开始感到赵如果灭亡后，自己也难免落得被兼并的下场，于是便对作战行动采取消极应付的态度。赵襄子看出了韩、魏两氏与智伯之间这种滋长中的矛盾，决心巧妙加以利用。便派遣张孟谈乘夜潜出城外，秘密会见韩康子和魏桓子，用唇亡齿寒的道理，说服韩、魏两家暗中倒戈。